Prosys собирается превратиться в публичную авиационную платформу через обратное поглощение активов AFD на 25,6 млн долларов. Сделка зависит от размещения до 4,75 млн долларов нового капитала, кредитной линии на 6 млн долларов и серии корпоративных одобрений.
Небольшая публичная компания Prosys TechCorporation собирается радикально сменить профиль. Она подписала письмо о намерениях по покупке у Aeronautics Fund и связанных с ним держателей фонда девяти авиационных двигателей вместе с договорами аренды на эти двигатели. После сделки компания намерена сменить название на AFD Aero Corporation, а сама операция будет оформлена как reverse takeover, то есть обратное поглощение, при котором частный бизнес фактически заходит на биржу через уже листинговую оболочку.
Экономическая конструкция здесь многослойная. Максимальная цена покупки целевых активов составит 25,6 млн долларов. Расчет предполагается не деньгами, а выпуском 39 384 615 обыкновенных акций после консолидации по условной цене 0,65 доллара за бумагу. Дополнительно предусмотрено вознаграждение посредникам в виде 1,97 млн постконсолидационных акций, если это одобрят биржа и регуляторы.
Перед этим Prosys собирается провести консолидацию акций в пропорции 40 к 1. Такая операция обычно нужна, чтобы привести капитал к более удобной структуре перед выходом нового бизнеса на рынок и облегчить дальнейшее размещение. Одновременно компания хочет провести частное размещение на сумму от 3,5 млн до 4,75 млн долларов. Инвесторам предложат от 5 384 615 до 7 307 692 юнитов по 0,65 доллара. Каждый юнит будет включать одну акцию и один варрант. Варрант дает право в течение 18 месяцев купить еще одну акцию по 0,75 доллара.
На этом финансирование не заканчивается. Параллельно планируется revolving credit facility на 6 млн долларов под залог самих авиационных активов. Такой механизм означает возобновляемую кредитную линию, из которой компания может выбирать средства по мере необходимости. В качестве обеспечения выступит портфель двигателей CFM56, зарегистрированных по системе международного учета мобильных активов в рамках Кейптаунской конвенции. Для кредитора это критически важно, поскольку снижает правовую неопределенность по залогу дорогостоящего подвижного имущества.
Смысл всей конструкции в том, чтобы превратить фондовые авиационные активы в базу для публичной платформы. AFD делает ставку на рынок двигателей и комплектующих для узкофюзеляжных самолетов Airbus A320 и Boeing 737, то есть на самый массовый сегмент мировой авиации. Компания подчеркивает, что приобретает двигатели не как пассивные объекты хранения, а как активы, которые можно сдавать в аренду, перепродавать, разбирать на запчасти и монетизировать по мере старения флота и дефицита новых поставок.
Менеджмент сделки пытается продать инвесторам не только активы, но и макроисторию. Производственные ограничения у двигателестроителей в период с 2024 по 2030 год поддерживают спрос на подержанные силовые установки. Восстановившийся и даже превысивший допандемийный уровень мировой авиапоток усиливает потребность в доступных двигателях и запчастях. В такой среде владельцы подержанных активов могут рассчитывать на более высокие ставки аренды и лучшую маржу.
Но рынок слышит и другую сторону истории. Сделка пока находится на стадии письма о намерениях и зависит сразу от нескольких условий. Нужно завершить due diligence, то есть полноценную проверку актива, закрыть минимум частного размещения, получить залоговое финансирование и одобрения биржи и акционеров. Компания также собирается просить освобождение от требования о спонсоре сделки на бирже, а значит часть регуляторного пути еще не пройдена.
После завершения операции в обращении будет 51 402 181 акция с учетом максимального размещения, при этом нынешним акционерам Prosys останется лишь 2 739 874 акций новой структуры. Это наглядно показывает, что текущая публичная оболочка фактически уступает контроль новому бизнесу. Дополнительно может появиться до 5 140 218 опционов, что создает будущий навес потенциального разводнения.
В результате инвесторам предлагают не зрелую публичную авиационную компанию, а проект по выводу на рынок портфеля материальных активов с лизинговой логикой и амбициями дальнейшей скупки двигателей. История выглядит понятной по базовой экономике, но ее успех зависит от того, удастся ли синхронно закрыть три элемента, саму покупку активов, привлечение акционерного капитала и долговое финансирование под залог. Пока это скорее инженерно собранная биржевая конструкция, чем завершенный бизнес-кейс.