В Braemar обострился конфликт вокруг выплаты Ashford на 480 млн долларов. Активист требует дивиденд, пересмотр условий расторжения и новый независимый совет директоров.
Вокруг Braemar Hotels & Resorts обострился конфликт между советом директоров и одним из акционеров. Инвестор Brancous LP1 публично потребовал прекратить расходы на борьбу с собственными владельцами компании, выплатить акционерам часть свободных денег и заново открыть переговоры по крупной компенсации в пользу Ashford. Для рынка это не просто очередная перепалка с активистом, а спор о том, кому достанется стоимость гостиничного портфеля после стратегического разворота компании.
Суть конфликта упирается в плату за расторжение отношений с внешним управляющим. Brancous оценивает ее примерно в 480 млн долларов, или около 7 долларов на акцию, что многократно превышает текущую рыночную цену бумаг. В логике акционера именно эта сумма съедает потенциальную ценность для владельцев Braemar. Поэтому ключевой претензией стало не само желание компании изменить модель управления, а то, что совет директоров, по мнению Brancous, сначала согласился на крайне дорогую конструкцию, а затем начал защищать ее за счет корпоративных ресурсов.
Особую остроту спору придает изменение позиции самой Braemar. Летом 2025 года специальный комитет компании объяснял акционерам, что изучил разные варианты, включая внутреннее управление, и пришел к выводу, что продажа всей компании лучше всего позволит получить премию. Теперь же Braemar движется именно к внутреннему управлению, но не через продажу бизнеса целиком, а через распродажу отдельных активов. Активист трактует это как попытку обойти голосование акционеров, которое могло бы потребоваться при полноценной продаже компании.
Механика, на которую указывает Brancous, выглядит так. Если продать более 30 процентов валовой стоимости активов, это может запустить выплату по условию о смене контроля в пользу Ashford. Иными словами, компания не продает весь бизнес одной сделкой, а постепенно избавляется от гостиниц, чтобы профинансировать дорогое расторжение контракта. В этой конструкции риск для акционеров очевиден. Самые ценные объекты уходят, деньги направляются не владельцам капитала, а в адрес внешнего менеджера, а решение принимается без прямого мандата собрания акционеров.
Brancous отдельно напоминает, что сомнения по поводу размера этой выплаты звучали уже не первый год и от разных инвесторов. Речь шла о том, что условия расторжения выглядят завышенными по сравнению с обычной рыночной практикой и встроенный конфликт интересов не был должным образом снят. Дополнительное раздражение вызвало декабрьское изменение соглашения, после которого Ashford, как утверждает активист, получает приоритет на денежные поступления от продажи отелей раньше акционеров. Это усиливает впечатление, что структура сделки выстроена вокруг защиты интересов управляющей стороны.
Финансовый аргумент Brancous строится не только на критике, но и на альтернативе. Компания, по его оценке, располагает примерно 100 млн долларов наличности, накопленной еще до последних продаж отелей. Активист требует направить часть этой суммы на специальный дивиденд не менее 1 доллара на акцию. Параллельно он призывает совет директоров заняться тем, что, с его точки зрения, должно было стать первым шагом с самого начала, то есть снизить стоимость разрыва с Ashford. Если внутреннее управление действительно позволяет экономить около 25 млн долларов в год, как теперь говорит сама Braemar, то экономический смысл появляется только в том случае, если разовая цена перехода не уничтожает эту будущую выгоду.
Отдельный пласт спора касается независимости совета директоров. Braemar ранее заявляла, что в новый совет не должны входить люди с нынешними или прежними связями с Monty Bennett, Ashford или связанными с ними структурами. Brancous использует это заявление против самой компании. Если прежние связи считаются препятствием для будущих директоров, то под сомнение попадает и независимость нынешнего состава совета, который одобрил многомиллионную выплату и поправки к соглашению.
В правовом смысле Brancous осторожно формулирует обвинения и подчеркивает, что выражает мнение на основе публичной информации и собственной оценки. Но для рынка этого достаточно, чтобы видеть главное. В Braemar идет не дискуссия о косметических улучшениях, а борьба за порядок распределения стоимости между акционерами, управляющим и советом директоров. До тех пор пока компания не покажет расчеты, почему распродажа значительной части портфеля и выплата Ashford лучше, чем полноценная продажа бизнеса или пересмотр условий расторжения, давление со стороны владельцев вряд ли ослабнет.